SOCIETA': L'AZIONE INDIVIDUALE DI RESPONSABILITA' EX ART.2395 C.C.

I requisiti necessari per promuovere l'azione individuale di risarcimento dei danni nei confronti degli amministratori

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in commento, si occupa dei requisiti necessari affinchè sia possibile ritenere fondata la domanda risarcitoria svolta ex art. 2395 c.c. da soci o terzi nei confronti degli amministratori societari.

Di seguito la massima di riferimento:

Corte di Cassazione, III Sez. Civile, Ordinanza n.2540 del 30.01.2019

“L’inadempimento contrattuale di una società di capitali non può, di per sé, implicare responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell’altro contraente, secondo la previsione dell’art. 2395 cod. civ., atteso che tale responsabilità, di natura extracontrattuale, postula fatti illeciti direttamente imputabili a comportamento colposo o doloso degli amministratori medesimi, come si evince, fra l’altro, dall’utilizzazione dell’avverbio “direttamente”, la quale esclude che detto inadempimento e la pessima amministrazione del patrimonio sociale siano sufficienti a dare ingresso all’azione di responsabilità”.

SINTESI: L'ACCERTAMENTO DELLA RESPONSABILITA' EX ART.2395 C.C. DEGLI AMMINISTRATORI NECESSITA DELLA PROVA DEL COMPORTAMENTO COLPOSO O DOLOSO TENUTO IN DANNO DEL SOCIO O DEL TERZO

La Suprema Corte di Cassazione ribadisce, in primo luogo, come la domanda svolta ai sensi dell’art. 2395 c.c. non possa prescindere dalla prova del comportamento colposo o doloso tenuto dagli amministratori che abbia direttamente cagionato il danno.

Viene quindi a precisare, in riferimento a tale indagine, come la sola prova dell’inadempimento contrattuale da parte della società di capitali amministrata non possa, da sola, integrare la responsabilità degli amministratori e il conseguente diritto risarcitorio in favore del contraente.

La responsabilità prevista dall’art. 2395 c.c., infatti, ha natura extracontrattuale e richiede, quindi, la puntuale prova di comportamenti colposi o dolosi, costituenti illeciti, posti in essere direttamente dagli amministratori in danno del socio o del terzo.

E’ escluso, pertanto, che il mero inadempimento contrattuale e la “semplicemente” pessima gestione amministrativa del patrimonio sociale possano, da sole, legittimare l’azione di responsabilità.